证券代码：300644 证券简称：南京聚隆
债券代码：123209 债券简称：聚隆转债
南京聚隆科技股份有限公司
向不特定对象刊行可更动公司债券
受托料理事务讲述
（2024 年度）
债券受托料理东谈主
二〇二五年五月
遑急声明
本讲述依据《可更动公司债券料理目的》（以下简称“《
《料理目的》”）《南京
聚隆科技股份有限公司（刊行东谈主）与长城证券股份有限公司（债券受托料理东谈主）
对于南京聚隆科技股份有限公司 2023 年向不特定对象刊行可更动公司债券之债
券受托料理合同》（以下简称“《
《受托料理合同》”）《南京聚隆科技股份有限公司
向不特定对象刊行可更动公司债券召募讲明书》（以下简称“《
《召募讲明书》”）
《南京聚隆科技股份有限公司 2024 年年度讲述》等联系公开信息袒露文献、第
三方中介机构出具的专科见识等，由本期债券受托料理东谈主长城证券股份有限公
司（以下简称“长城证券”）编制。长城证券对本讲述中所包含的从上述文献中
引述内容和信息未进行清静考证，也不就该等引述内容和信息的确凿性、准确
性和好意思满性作念出任何保证或承担任何背负。
本讲述不组成对投资者进行或不进行某项步履的推选见识，投资者搪塞相
关事宜作念出清静判断，而不应将本讲述中的任何内容据以算作长城证券所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本讲述所进行的任何算作或不算作，
长城证券不承担任何背负。
第一节 本期债券情况
一、核准文献及核准限制
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“刊行东谈主”或“南京聚隆”）
本次向不特定对象刊行可更动公司债券联系事项一经公司 2022 年 8 月 5 日召开
的第五届董事会第十一次会议、2022 年 8 月 22 日召开的 2022 年第四次临时股
东大会、2023 年 1 月 11 日召开的第五届董事会第十六次会议（审议召募资金总
额调减联系事项）审议通过。
经中国证券监督委员会《对于喜悦南京聚隆科技股份有限公司向不特定对
象刊行可更动公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1061 号）喜悦注册，南
京聚隆于 2023 年 7 月 26 日向不特定对象刊行了 218.50 万张可更动公司债券（以
下简称“可转债”），每张面值 100 元，召募资金总和 218，500，000.00 元，扣除
刊行用度东谈主民币 6，745，683.94 元，执行召募资金净额为东谈主民币 211，754，316.06 元。
上述召募资金于 2023 年 8 月 1 日到位，业经天衡管帐师事务所（至极闲居结伴）
出具的“天衡验字（2023）00098 号”《验资讲述》考证。
经深交所喜悦，公司 21，850.00 万元可更动公司债券于 2023 年 8 月 17 日起
在深交所挂牌交游，债券简称“聚隆转债”，债券代码“123209”。
二、本期债券的主要要求
本次刊行主体为：南京聚隆科技股份有限公司。
本期债券称呼为：2023 年南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象刊行可
更动公司债券。
本次刊行可转债总和为东谈主民币 21，850 万元，刊行数目为 2，185，000 张。
本次刊行的可更动公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100 元。
本次刊行的可转债期限为刊行之日起六年，即自 2023 年 7 月 26 日至 2029
年 7 月 25 日（如遇节沐日，向后顺延）。
本次刊行的可转债票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、
第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。。
本次刊行的可更动公司债券收受每年付息一次的付息步地，到期反璧本金
和终末一年利息。
（1）计息年度的利息盘算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债握有东谈主按握有的本次
可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的盘算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债握有东谈主在计息年度（以下简称“畴前”或“每年”）付
息债权登记日握有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债畴前票面利率。
（2）付息步地
A、本次可转债收受每年付息一次的付息步地，计息肇端日为本次可转债
刊行首日。
B、付息日：每年的付息日为自本次可转债刊行首日起每满一年确当日。
如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺脱时间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日，
公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付畴前利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）肯求更动成公司股票的本次可转债，公司不再向其握
有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、本次可转债握有东谈主所取得利息收入的应付税项由握有东谈主承担。
本次可转债转股期自可转债刊行扫尾之日（2023 年 8 月 1 日，T+4 日）满
六个月后的第一个交游日（2024 年 2 月 1 日）起至债券到期日（2029 年 7 月 25
日，如遇节沐日，向后顺延）止。
本次刊行可转债转股开头：仅使用新增股份转股。
（1）开动转股价钱
本次刊行的可转债的开动转股价钱为 18.27 元/股。
（2）当前转股价钱：
本次刊行的可转债确当前转股价钱为 18.02 元/股。2024 年 7 月 8 日因 2023
年度权益分配，本次可转债转股价钱发生调理。
（3）转股价钱的调理步地及盘算公式
在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司将
按下述公式对转股价钱进行调理（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中，P0 为调理前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现款股利，P1
为调理后转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将挨次进行转股价钱调理，
并在合乎条件的上市公司信息袒露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价钱
调理日、调理目的及暂停转股时间（如需）。当转股价钱调理日为本次刊行的可
转债握有东谈主转股肯求日或之后、更动股票登记日之前，则该握有东谈主的转股肯求
按公司调理后的转股价钱推行。
当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东谈主的债权柄益
或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分
保护可转债握有东谈主权益的原则调理转股价钱。揣度转股价钱调理内容及操作办
法将依据那时国度揣度法律法例及证券监管部门的联系限定来制订。
本次刊行订价的原则和依据合乎《上市公司证券刊行注册料理目的》等相
关法律法例、门径性文献的联系限定，刊行订价的原则和依据合理。
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续时间，当公司股票在职意连续三十个交游日中至少有十
五个交游日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股
价钱向下修正决策并提交公司鼓吹大会表决。若在前述三十个交游日内发生过
因除权、除息等引起公司转股价钱调理的情形，则在转股价钱调理日前的交游
日按调理前的转股价钱和收盘价钱盘算，在转股价钱调理日及之后的交游日按
调理后的转股价钱和收盘价钱盘算。
上述决策须经出席会议的鼓吹所握表决权的三分之二以上通过方可实施。
鼓吹大会进行表决时，握有本次刊行的可转债的鼓吹应当逃避。修正后的转股
价钱应不低于该次鼓吹大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前一个
交游日公司股票交游均价中的较高者。同期，修正后的转股价钱不应低于最近
一期经审计的每股净钞票值和股票面值。
（2）修正要津
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在合乎条件的上市公司信息袒露媒
体上刊登鼓吹大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间（如
需）等揣度信息。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）起，
最先收复转股肯求并推行修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，更动股份登记日之前，该类转股
肯求应按修正后的转股价钱推行。
本次刊行的可转债握有东谈主在转股期内肯求转股时，转股数目的盘算步地为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数目；V 为可转债握有东谈主肯求转股的可转债票面总金额；P
为肯求转股当日有用的转股价钱。
可转债握有东谈主肯求更动成的股份须为整数股。转股时不足更动为一股的可
转债余额，公司将按照深圳证券交游所等部门的揣度限定，在可转债握有东谈主转
股当日后的五个交游日内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当期应计
利息。
该不足更动为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息（当期应计利息
的盘算步地参见第 12 条赎回要求的联系内容）的支付将阐述证券登记机构等部
门的揣度限定办理。
（1）到期赎回要求
在本次刊行的可转债到期后五个交游日内，公司将以本次可转债的票面面
值上浮一定比例（含终末一期年度利息）的价钱赎回一起未转股的可转债，具
体上浮比率由公司鼓吹大会授权公司董事会（或由董事会授权的东谈主士）阐述发
行时市集情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。
（2）有条件赎回要求
在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的苟且一种出当前，公司董事
会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可转
债：
A、在转股期内，要是公司 A 股股票在职意连续三十个交游日中至少十五
个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%；
B、本次刊行的可转债未转股余额不足 3，000 万元时。
当期应计利息的盘算公式为 IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转债握有东谈主握有的可转债票
面总金额；i 为可转债畴前票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本
计息年度赎回日止的执行日期天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交游日内发生过因除权、除息等引起公司转股价钱调理的
情形，则在调理前的交游日按调理前的转股价钱和收盘价钱盘算，在调理后的
交游日按调理后的转股价钱和收盘价钱盘算。
（1）有条件回售要求
在本次刊行的可更动公司债券终末两个计息年度，要是公司股票在职意连
续三十个交游日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可更动公司债券握有东谈主
有权将其握有的可更动公司债券一起或部分按面值加上圈套期应计利息的价钱回
售给公司。
若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次刊行的可更动公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发
现款股利等情况而调理的情形，则在调理前的交游日按调理前的转股价钱和收
盘价钱盘算，在调理后的交游日按调理后的转股价钱和收盘价钱盘算。要是出
现转股价钱向下修正的情况，则上述“连续三十个交游日”须从转股价钱调理
之后的第一个交游日起从头盘算。
终末两个计息年度可更动公司债券握有东谈主在每年回售条件初度餍足后可按
上述商定条件垄断回售权一次，若在初度餍足回售条件而可更动公司债券握有
东谈主未在公司届时公告的回售申诉期内申诉并实施回售的，该计息年度不成再行
使回售权，可更动公司债券握有东谈主不成屡次垄断部分回售权。
（2）附加回售要求
若公司本次刊行的可更动公司债券召募资金投资神色的实施情况与公司在
召募讲明书中的承诺情况比较出现紧要变化，阐述中国证监会的联系限定被视
作篡改召募资金用途或被中国证监会认定为篡改召募资金用途的，可更动公司
债券握有东谈主享有一次回售的权柄。可更动公司债券握有东谈主有权将其握有的可转
换公司债券一起或部分按债券面值加上圈套期应计利息价钱回售给公司。握有东谈主
在附加回售条件餍足后，不错在公司公告后的附加回售申诉期内进行回售，该
次附加回售申诉期内伪善施回售的，不应再垄断附加回售权。
上述当期应计利息的盘算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可更动公司债券握有东谈主握有的
将回售的可更动公司债券票面总金额；i 为可更动公司债券畴前票面利率；t 为
计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的执行日期天数（算头
不算尾）。
因本次刊行的可更动公司债券转股而增多的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的系数闲居股鼓吹（含因可转
换公司债券转股造成的鼓吹）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（1）债券握有东谈主的权柄
A、依照其所握有的本次可转债数额享有商定利息；
B、阐述《可转债召募讲明书》商定条件将所握有的本次可转债转为公司
股票；
C、阐述《可转债召募讲明书》商定的条件垄断回售权；
D、依照法律、行政法例及公司规则的限定转让、赠与或质押其所握有的
本次可转债；
E、依照法律、公司规则的限定取得揣度信息；
F、按《可转债召募讲明书》商定的期限和步地要求公司偿付本次可转债本
息；
G、依照法律、行政法例等联系限定参与或奉求代理东谈主参与债券握有东谈主会
议并垄断表决权；
H、法律、行政法例及公司规则所赋予的其算作公司债权东谈主的其他权柄。
（2）债券握有东谈主的义务
A、降服公司所刊行的本次可转债要求的联系限定；
B、依其所认购的本次可转债数额交纳认购资金；
C、降服债券握有东谈主会议造成的有用决议；
D、除法律、法例限定、公司规则及《可转债召募讲明书》商定之外，不
得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
E、法律、行政法例及公司规则限定应当由本次可转债握有东谈主承担的其他
义务。
（3）在本次刊行的可更动公司债券存续时间内，当出现以下情形之一时，
应当通过债券握有东谈主会议决议步地进行决策
A、公司拟变更《可转债召募讲明书》的商定；
B、公司拟修改债券握有东谈主会议司法；
C、公司拟变更本次可转债债券受托料理东谈主或受托料理合同（如有）的主
要内容；
D、公司不成依期支付可转债本息；
E、公司发生减资（因职工握股贪图、股权激发或公司为珍重公司价值及
鼓吹权益所必需回购股份导致的减资之外）、吞并等可能导致偿债身手发生紧要
不利变化，需要决定八成授权采取相应措施；
F、分立、被托管、终结、肯求歇业八成照章进入歇业要津；
G、保证东谈主（如有）八成担保物（如有）发生紧要变化；
H、公司、单独或意想握有本次可转债未偿还债券面额总和 10%以上的债
券握有东谈主书面提议召开；
I、公司料理层不成正常履行职责，导致刊行东谈主债务清偿身手靠近严重不确
定性；
J、公司提议债务重组决策的；
K、发生其他影响债券握有东谈主紧要权益的事项；
L、阐述法律、行政法例、中国证监会、深圳证券交游所及债券握有东谈主会
议司法的限定，应当由债券握有东谈主会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或东谈主士不错提议召开债券握有东谈主会议
A、公司董事会；
B、单独或意想握有本次可转债未偿还债券面值总和 10%以上的债券握有
东谈主；
C、法律、法例、中国证监会限定的其他机构或东谈主士。
公司本次刊行可更动公司债券召募资金总和不卓越 21，850.00 万元（含本
数），扣除刊行用度后，拟投资于以下神色：
单元：万元
序号 神色称呼 神色投资总和 召募资金拟参加额
年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生
产线建造神色
年产 30 吨碳纤维复合材料坐蓐线建造项
目
意想 24，173.05 21，850.00
若本次执行召募资金净额（扣除刊行用度后）少于神色拟参加召募资金总
额，不足部分由公司自筹责罚。本次召募资金到位前，公司将阐述召募资金投
资神色程度的执行情况以自筹资金先行参加，并在召募资金到位后按照联系法
规限定的要津赐与置换。
在上述召募资金投资神色的规模内，公司董事会或董事会授权东谈主士可阐述
神色的程度、资金需求等执行情况，对上述神色的召募资金参加金额进行恰当
调理。
本次刊行的可更动公司债券不提供担保。
公司聘任中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本
次可转债进行了评级，阐述中证鹏元出具的信用评级讲述，公司主体信用品级
为“A+”，本次可转债信用品级为“A+”。在本次刊行的可转债存续时间，中
证鹏元将每年至少进行一次追踪评级，并出具追踪评级讲述。
特定对象刊行可更动公司债券 2024 年追踪评级讲述》，公司主体信用品级为
“A+”，本次可转债信用品级为“A+”。
本次可更动公司债券的债券受托料理东谈主为长城证券。
第二节 债券受托料理东谈主履行职责情况
长城证券算作南京聚隆本次向不特定对象刊行可更动公司债券的债券受托
料理东谈主，严格按照《料理目的》《公司债券受托料理东谈主执业步履准则》《召募说
明书》《受托料理合同》等限定和商定履行归赵券受托料理东谈主的各项职责。存续
期内，南京聚隆对公司及本期债券情况进行握续追踪和监督，密切存眷公司的
谋略情况、财务情况、资信情景，以及偿债保险措施的实施情况等，监督公司
召募资金的收受、存储、划转与本息偿付情况，切实珍重债券握有东谈主利益。
长城证券采取的核查措檀越要包括：
件尊府；
第三节 刊行东谈主年度谋略情况和财务情况
一、刊行东谈主基本情况
公司称呼 南京聚隆科技股份有限公司
英文称呼 Nanjing Julong Science & Technology Co.，LTD
调治信用代码 913201917041934615
注册地址 南京江北新区聚龙路 8 号
办公地址 南京江北新区聚龙路 8 号
股票上市地 深圳证券交游所
股票简称 南京聚隆
股票代码 300644
法定代表东谈主 刘曙阳
董事会书记 范悦谦
建立日期 1999-04-27
邮政编码 210032
揣度电话 025-58647479
揣度传真 025-58746904
公司网址 www.njjulong.cn
电子邮箱 jlzq@njjulong.cn
工程塑料、塑木型材（限分支机构谋略）的开发、坐蓐和销售；
高新本领居品、新材料、环保材料及成品的开发、坐蓐、销售和
管事；化工居品（不含危急品）营业；废旧物质（含废旧塑料
等）回收加工（不含危急品）；环保开辟的开发、坐蓐、销售；
电子盘算机、闲居机械、电子通信居品及配件（不含卫星大地接
谋略规模
收开辟）销售及本领商讨、管事；自营和代理各种商品及本领的
出进口业务。（照章须经批准的神色，经联系部门批准后方可开
展谋略行为）
一般神色：第一类医疗器械坐蓐；第一类医疗器械销售（除照章
须经批准的神色外，凭营业派司照章自主开展谋略行为）
二、刊行东谈主 2024 年度谋略情况及财务情景
“高端装备要害零部件”“新动力、轻量化”“新材料前沿开发及应用本领”“航
空航天、低空经济”等中枢主题，在承担可转债利息摊销及股权激发股份支付
用度摊销等多重身分的影响下，依然取得显贵收成：完了营业收入 23.87 亿元，
较上年同期增长 30.53%；完了包摄于上市公司鼓吹的净利润 8，433.97 万元，较
上年同期增长 16.25%，较好地完成了年度方向。若扣除股份支付的影响，公司
的净利润为 9，987.63 万元，较上年同期扣除股份支付影响后的净利润增长
达到 20 余亿元限制，完了了历史繁芜。
单元：亿元
单元：万元
公司主要财务数据和财务方针情况如下：
单元：元
总钞票 2，382，511，337.42 2，060，931，010.20 1，635，917，777.43
包摄于上市公司鼓吹
的净钞票
营业收入 2，387，383，742.88 1，828，937，731.14 1，707，541，347.52
包摄于上市公司鼓吹
的净利润
包摄于上市公司鼓吹
的扣除非时时性损益 76，142，797.61 70，815，558.61 50，401，182.15
的净利润
谋略行为产生的现款
流量净额
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
加权平均净钞票收益
率
第四节 刊行东谈主召募资金使用情况
一、向不特定对象刊行可更动公司债券召募资金基本情况
经中国证券监督委员会《对于喜悦南京聚隆科技股份有限公司向不特定对
象刊行可更动公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1061 号）喜悦注册，南
京聚隆于 2023 年 7 月 26 日向不特定对象刊行了 218.50 万张可更动公司债券（以
下简称“可转债”），每张面值 100 元，召募资金总和 218，500，000.00 元，扣除
刊行用度东谈主民币 6，745，683.94 元，执行召募资金净额为东谈主民币 211，754，316.06 元。
上述召募资金于 2023 年 8 月 1 日到位，业经天衡管帐师事务所（至极闲居结伴）
出具的“天衡验字（2023）00098 号”《验资讲述》考证。
二、今年度可更动公司债券召募资金执行使用情况
南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象刊行可更动公司债券召募资金使用情况表
编制单元：南京聚隆科技股份有限公司《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《2024 年度《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《单元：东谈主民币万元
召募资金扣除刊行用度后金额 21，175.43 今年度参加召募资金总和 3，451.46
讲述期内变更用途的召募资金总和
累计变更用途的召募资金总和 已累计参加召募资金总和 8，244.67
累计变更用途的召募资金总和比例
是否已变 神色可行
调理后投 死一火期末累计 程度（%） 神色达到预定 是否达
承诺投资神色和超募资金投 更神色 召募资金承 今年度参加 今年度实 性是否发
资总和 参加金额 （3）=（2）/ 可使用状态日 到预计
向 （含部分 诺投资总和 金额 现的效益 生紧要变
（1） （2） （1） 期 效益
变更） 化
承诺投资神色
料及改性材料坐蓐线建造项 否 11，847.58 11，847.58 3，182.59 7，957.80 67.17% 2025 年 12 月 1，003.58 否 否
目
否 9，327.85 9，327.85 268.87 286.87 3.08% 2025 年 12 月 不适用 不适用 否
料坐蓐线建造神色
承诺投资神色小计 21，175.43 21，175.43 3，451.46 8，244.67 38.94%
超募资金投向
反璧银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
意想 21，175.43 21，175.43 3，451.46 8，244.67 38.94%
未达到贪图程度或预计收益的情况和原因（分具体神色） ，董事会喜悦将召募资金投资神色“年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料坐蓐线建造神色”
案》 “年产 30
吨碳纤维复合材料坐蓐线建造神色”的预计达到可使用状态日期脱期至 2025 年 12 月 31 日。
神色一“年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料坐蓐线建造神色”原贪图建造期为 24 个月。死一火目
前，神色一已完成厂房建造，已有部分开辟完成装配并正常投产，已完成采购的开辟尚有部分尾款未支
付。同期，公司当令戒指投资节拍，对贪图内未到位坐蓐开辟的采购贪图严慎决策，以保险召募资金的
安全、合理、高效运用。因此，神色一的投资程度不足预期。
神色二“年产 30 吨碳纤维复合材料坐蓐线建造神色”原贪图建造期为 24 个月。因公司对现存碳纤
维复合材料制件坐蓐时事和产线布局等进行了优化，普及了合座利用后果，募投神色二的时事和产线布
局需进行细节调理。死一火当今，公司正进一步完善神色二的假想决策，阐述碳纤维复合材料制件业求实
际发展情况，合理安排召募资金投资程度，以保险公司以及鼓吹的利益。因此，神色二的投资程度不足
预期。
神色可行性发生紧要变化的情况讲明 不适用。
超募资金的金额、用途及使用弘扬情况 不适用。
召募资金投资神色实施方位变更情况 不适用。
召募资金投资神色实施步地调理情况 不适用。
通过《对于以召募资金置换事先参加募投神色及支付刊行用度的自筹资金的议案》，清静董事发表了同
意的清静见识，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查见识。喜悦公司以召募资金置换事先参加募
召募资金投资神色先期参加及置换情况
投神色的自筹资金 35，963，319.38 元及已支付刊行用度的自筹资金 1，089，150.94 元，意想金额为
支付刊行用度的自筹资金出具了天衡专字（2023）01627 号专项鉴证讲述。
过《对于使用部分闲置召募资金暂时补充流动资金的议案》，清静董事发表了喜悦的清静见识，保荐机
构长城证券股份有限公司出具了核查见识。喜悦公司及全资子公司滁州聚隆新材料科技有限公司在保证
用闲置召募资金暂时补充流动资金情况 召募资金使用贪图正常实施的前提下，使用部分闲置召募资金暂时性补充流动资金，用于与主营业务相
关的坐蓐谋略，总和不卓越东谈主民币 5，000 万元，使用期限自董事会审议批准之日起不卓越 12 个月，到
期或召募资金投资神色需要时实时反璧至召募资金专项账户。
死一火 2024 年 12 月 31 日，公司已执行使用召募资金暂时补充流动资金的金额为 50，000，000.00 元。
神色实施出现召募资金节余的金额及原因 本公司不存在将募投神色节余资金用于其他募投神色或非募投神色的情况。
本公司对尚未使用的召募资金进行现款料理，
炒黄金投资联系居品。
尚未使用的召募资金用途及去处 2024 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议登科五届监事会第二十九次会议，离别审
议并通过了《对于使用闲置召募资金进行现款料理的议案》，清静董事发表了喜悦的清静见识，保荐机
构长城证券股份有限公司出具了核查见识。在确保不影响正常坐蓐谋略和召募资金投资神色建造的情况
下，使用不卓越 1.2 亿元暂时闲置的召募资金进行现款料理，使用期限自董事会审议通过之日起不卓越
召募资金专户。死一火 2024 年 12 月 31 日，公司购买招待居品意想 498，000，000.00 元，赎回招待居品合
计 423，000，000.00 元，收到招待收益 3，130，480.85 元，期末招待居品余额 75，000，000.00 元。
召募资金使用及袒露中存在的问题或其他情况 本公司不存在召募资金使用及袒露中存在的问题或其他情况。
注 1：召募资金承诺投资总和按照召募资金总和扣除刊行用度后的净额列示。
注 2“调理后投资总和”以最近一次已袒露召募资金投资贪图为依据笃定。
注 3：
“今年度完了的效益”的盘算口径、盘算方法应与承诺效益的盘算口径、盘算方法一致。
注 4：今年度“年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料坐蓐线建造神色”部分产线已参加使用，从而产生经济效益。
第五节 本次债券担保情面况
公司本次刊行可更动公司债券，按联系限定合乎不设担保的条件，因而未
提供担保措施。要是可更动公司债券存续时间出现对公司谋略料理和偿债身手
有紧要负面影响的事件，可更动公司债券可能因未提供担保而增多兑付风险，
请投资者相配存眷。
第六节 债券握有东谈主会议召开情况
有东谈主会议。
第七节 本次债券付息情况
本次刊行的可转债的起息日为 2023 年 7 月 26 日，收受每年付息一次的付息
步地，到期反璧本金和终末一年利息。
刊行东谈主已于 2024 年 7 月 26 日向投资者支付了“聚隆转债”第一年付息，计
息时间为 2023 年 7 月 26 日至 2024 年 7 月 25 日时间的利息，当期票面利率为
债券派发利息为东谈主民币 3.00 元（含税）。
甩抄本讲述出具日，“聚隆转债”尚未到达第二次付息条件，长城证券将握
续存眷“聚隆转债”的本息兑付情况。
第八节 本次债券的追踪评级情况
中证鹏元于 2024 年 6 月 27 日出具《2023 年南京聚隆科技股份有限公司向
不特定对象刊行可更动公司债券 2024 年追踪评级讲述》，保管南京聚隆的主体
信用品级为 A+，保管“聚隆转债”信用品级为 A+，评级预测为踏实。
第九节 债券握有东谈主权益有紧要影响的其他事项
一、是否发生债券受托料理合同第 3.4 条商定的紧要事项
阐述刊行东谈主与长城证券签署的《受托料理合同》第 3.4 条限定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在两个责任日内书面
见告乙方，并阐述乙方要求握续书面见告事件弘扬和结果：
（一）甲方称呼变更、股权结构或坐蓐谋略情景发生紧要变化；
（二）甲方变更财务讲述审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总司理或具
有同等职责的东谈主员发生变动；
（四）甲方法定代表东谈主、董事长、总司理或具有同等职责的东谈主员无法履行
职责；
（五）甲方控股鼓吹八成执行戒指东谈主变更；
（六）甲方发生紧要钞票典质、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及
紧要投资步履或紧要钞票重组；
（七）甲方发生卓越上年末净钞票百分之十的紧要吃亏；
（八）甲方毁掉债权八成财产卓越上年末净钞票的百分之十；
（九）甲方股权、谋略权波及被奉求料理；
（十）甲方丧失对遑急子公司的执行戒指权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，八成本次债券担保情况发生变
更；
（十二）甲方转化债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他东谈主债务卓越上年末净钞票百分之十，八成新增借
款、对外提供担保卓越上年末净钞票的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌非法违纪被有权机关探访，受到刑事处罚、紧要行政处
罚或行政监管措施、市集自律组织作出的债券业务联系的责罚，八成存在严重
失信步履；
（十六）甲方法定代表东谈主、控股鼓吹、执行戒指东谈主、董事、监事、高等管
理东谈主员涉嫌非法违纪被有权机关探访、采取强制措施，八成存在严重失信步履；
（十七）甲方波及紧要诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债身手的钞票被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、吞并、分立、终结及肯求歇业的决定，
八成被托管、照章进入歇业要津、被责令关闭；
（二十）甲方波及需要讲明的市集神话；
（二十一）甲方未按照联系限定与召募讲明书的商定使用召募资金；
（二十二）甲方违犯召募讲明书承诺且对债券握有东谈主权益有紧要影响；
（二十三）召募讲明书商定或甲方承诺的其他应当袒露事项；
（二十四）甲方拟变更债券召募讲明书的商定；
（二十五）甲方拟修改债券握有东谈主会议司法；
（二十六）甲方拟变更债券受托料理东谈主或受托料理合同的主要内容；
（二十七）法律、行政法例、监管部门规章与门径性文献、交游所监管规
则与业务率领等要求刊行东谈主进行信息袒露的其他事项；
（二十八）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款限定的紧要事件；
（二十九）因配股、增发、送股、派息、分立、减资偏执他原因引起甲方
股份变动，需要调理转股价钱，八成依据召募讲明书商定的转股价钱向下修正
要求修正转股价钱；
（三十）召募讲明书商定的赎回条件触发，甲方决定赎回八成不赎回；
（三十一）可转债更动为股票的数额累计达到可转债最先转股前甲方已发
行股票总和的百分之十；
（三十二）未更动的可转债总和少于三千万元；
（三十三）其他可能影响甲方偿债身手或债券握有东谈主权益的事项；
（三十四）中国证监会限定的其他事项。”
本受托料理期内，刊行东谈主发生的可能触及《受托料理合同》第 3.4 条列明的
对债券握有东谈主权益有紧要影响的事项情况如下：
是否对公司产
紧要事项 具体内容 履行要津
生紧要影响
刊行东谈主执行戒指东谈主刘曙阳、刘越、吴劲
松、严渝荫四东谈主原将强的一致行动合同及
补充合同于 2024 年 2 月 6 日到期。合同到 本次《一致行动合同》续签前，刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫意想控
期后，严渝荫女士因年纪已高原因决定退 制公司 28.57%的股份；《一致行动合同》续签后，刘曙阳、刘越、吴劲
出不再续签一致行动合同。2024 年 2 月 7 松、严渝荫仍属于《上市公司收购料理目的》限定的一致行动东谈主，吞并
续签一致行动合同 否
日，刘曙阳、刘越、吴劲松三东谈主从头续签 盘算握有并戒指的公司股份数目未发生变化。因此，阐述《上市公司收
《一致行动合同》，不时通过“一致行 购料理目的》的联系限定，刊行东谈主执行戒指东谈主偏执一致行动东谈主握有公司
动”保握对公司的戒指地位。公司执行控 的股份未发生变动，未触发法定的需袒露权益变动讲述书的义务。
制东谈主由刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫四
东谈主变更为刘曙阳、刘越、吴劲松三东谈主。
刊行东谈主于 2024 年 2 月 29 日召开了第五届董事会第二十五次会议，审
死一火 2024 年 2 月 29 日，刊行东谈主股票价钱 议通过了《对于不向下修正聚隆转债转股价钱的议案》，刊行东谈主董事
出现连续三十个交游日中至少有十五个 会决定本次不向下修正“聚隆转债”转股价钱，同期在本次董事会审
触发转股价钱修 交游日收盘价钱低于当期可转债转股价 议通过之日起改日三个月（2024 年 2 月 29 日至 2024 年 5 月 28 日）
否
正要求 格 18.27 元/股的 85%，即 15.53 元/股的情 内，若再次触发“聚隆转债”的向下修正要求，亦不提议向下修正方
况，触发《召募讲明书》商定的转股价 案，自 2024 年 5 月 29 日最先盘算，若再次触发“聚隆转债”转股价
格向下修正要求。 格的向下修正要求，届时刊行东谈主董事会将再次召开会议决定是否垄断
“聚隆转债”转股价钱的向下修正权柄。
已回购的股份）折算的每 10 股现款红利（含税）=现款分成总和/当
前总股本（含回购股份）*10=26，572，077 元÷107，990，008 股*10 股
=2.460605 元（保留六位极少，终末一位径直截取，不四舍五入）。
分配股利导致转 2024 年 7 月，刊行东谈主实施 2023 年度权益
本次“聚隆转债”的转股价钱调理阐述上述派发现款股利 P1=P0-D 的 否
股价钱调理 分配，转股价钱相应调理。
公式进行调理，即这次调理前转股价钱 P0=18.27 元/股，D 为每股派
送现款股利 0.2460605 元/股，因此，“聚隆转债”的转股价钱为：
P1=P0-D=18.27－0.2460605≈18.02 元/股。调理后的转股价钱于 2024
年 7 月 8 日（股权除息日）起奏效。
董监高变动 刊行东谈主第五届董事会、监事会、高等管 刊行东谈主于 2024 年 9 月 27 日离别召开了 2024 年第二次临时鼓吹大会、 否
理东谈主员任职时间到期，正常换届。 第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，完成了董事会
及监事会换届选举、聘任高等料理东谈主员、证券事务代表等事项
刊行东谈主于 2024 年 12 月 12 日召开第六届董事会第三次会议，审议通
过《对于不提前赎回“聚隆转债”的议案》，谈判到“聚隆转债”自
死一火 2024 年 12 月 12 日，刊行东谈主股票价
格出现苟且连续三十个交游日中至少十
及公司自己执行情况，为保护债券握有东谈主利益，刊行东谈主董事会决定本
五个交游日的收盘价钱不低于“聚隆转
触发提前赎回条 次不垄断“聚隆转债”的提前赎回权柄，且在改日三个月内（即
债 ” 当 期 转 股 价 格 （ 18.02 元 / 股 ） 的 否
款 2024 年 12 月 13 日至 2025 年 3 月 12 日），如再次触发“聚隆转债”
有条件赎回要求时，刊行东谈主均不垄断提前赎回权柄。自 2025 年 3 月
《召募讲明书》商定的“聚隆转债”有
条件赎回要求。
赎回要求，届时刊行东谈主董事会将另行召开会议决定是否垄断“聚隆转
债”的提前赎回权柄。
刊行东谈主于 2024 年 12 月 13 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事
会第三次会议审议通过了《对于召募资金投资神色脱期的议案》，将
刊行东谈主将可转债募投神色达到预定可使用
募投神色脱期 “年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料坐蓐线建造神色”“年产 30 吨碳 否
状态的时期调理至 2025 年 12 月 31 日
纤维复合材料坐蓐线建造神色”达到预定可使用状态时期调理至 2025 年
刊行东谈主于 2025 年 4 月 2 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关
死一火 2025 年 4 月 2 日，刊行东谈主股票价钱出 于不提前赎回“聚隆转债”的议案》，谈判到“聚隆转债”自 2024 年 2
现苟且连续三十个交游日中至少十五个交 月 1 日最先转股，转股时期相对较短，蚁集当前的市集情况及公司自己
易日的收盘价钱不低于“聚隆转债”当期 执行情况，为保护债券握有东谈主利益，刊行东谈主决定本次不垄断“聚隆转
触发提前赎回要求 转 股 价 格 （ 18.02 元 / 股 ） 的 130% （ 即 债”的提前赎回权柄，且在改日三个月内（即 2025 年 4 月 3 日至 2025 年 否
书》商定的“聚隆转债”有条件赎回条 使提前赎回权柄。自 2025 年 7 月 2 日后首个交游日从头盘算，若“聚隆
款。 转债”再次触发上述有条件赎回要求，届时刊行东谈主董事会将另行召开会
议决定是否垄断“聚隆转债”的提前赎回权柄。
除上述情形外，本受托料理期内，刊行东谈主不涉偏执他《受托料理合同》第
二、转股价钱调理
死一火 2024 年 2 月 29 日，刊行东谈主股票价钱出现连续三十个交游日中至少有十
五个交游日收盘价钱低于当期可转债转股价钱 18.27 元/股的 85%，即 15.53 元/
股的情况，触发《召募讲明书》商定的转股价钱向下修正要求。
刊行东谈主于 2024 年 2 月 29 日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过
了《对于不向下修正聚隆转债转股价钱的议案》，刊行东谈主董事会决定本次不向下
修正“聚隆转债”转股价钱，同期在本次董事会审议通过之日起改日三个月
（2024 年 2 月 29 日至 2024 年 5 月 28 日）内，若再次触发“聚隆转债”的向下
修正要求，亦不提议向下修正决策，自 2024 年 5 月 29 日最先盘算，若再次触发
“聚隆转债”转股价钱的向下修正要求，届时刊行东谈主董事会将再次召开会议决
定是否垄断“聚隆转债”转股价钱的向下修正权柄。
阐述《召募讲明书》商定，在“聚隆转债”刊行之后，当刊行东谈主发生派送
股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增多的股本）、配
股以及派发现款股利等情况时，转股价钱相应调理。
专户已回购的股份）折算的每 10 股现款红利（含税）=现款分成总和/当前总股
本（含回购股份）*10=26，572，077 元÷107，990，008 股*10 股=2.460605 元（保留
六位极少，终末一位径直截取，不四舍五入）。本次“聚隆转债”的转股价钱调
整阐述上述派发现款股利 P1=P0-D 的公式进行调理，即这次调理前转股价钱
P0=18.27 元/股，D 为每股派送现款股利 0.2460605 元/股，因此，“聚隆转债”的
转股价钱为：P1=P0-D=18.27－0.2460605≈18.02 元/股。调理后的转股价钱于
除上述情形外，刊行东谈主不涉偏执他触及《召募讲明书》商定的转股价钱调
整的事项。
三、转股情况
“聚隆转债”于 2024 年 2 月 1 日进入转股期，可更动为公司股份。2024 年
第一季度，公司可转债因转股减少 1，041 张，因转股减少的可转债票面金额为
因转股减少 33，610 张，因转股减少的可转债票面金额为 3，361，000 元，更动成公
司股票的数目为 183，915 股。2024 年第三季度，公司可转债因转股减少 847 张，
因转股减少的可转债票面金额为 84，700 元，更动成公司股票的数目为 4，698 股。
面金额为 35，254，700 元，更动成公司股票的数目为 1，956，119 股。2025 年第一季
度，公司可转债因转股减少 140 张，因转股减少的可转债票面金额为 14，000 元，
更动成公司股票的数目为 773 股。
死一火 2025 年第一季度末，公司剩余可更动公司债券为 1，796，815 张，剩余
票面总金额为东谈主民币 179，681，500 元。
四、赎回与摘牌
死一火 2024 年 12 月 12 日，刊行东谈主股票价钱出现苟且连续三十个交游日中至
少十五个交游日的收盘价钱不低于“聚隆转债”当期转股价钱（18.02 元/股）
的 130%（即 23.426 元/股）的情况，触发《召募讲明书》商定的“聚隆转债”
有条件赎回要求。
刊行东谈主于 2024 年 12 月 12 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关
于不提前赎回“聚隆转债”的议案》，谈判到“聚隆转债”自 2024 年 2 月 1 日开
始转股，转股时期相对较短，蚁集当前的市集情况及公司自己执行情况，为保
护债券握有东谈主利益，刊行东谈主董事会决定本次不垄断“聚隆转债”的提前赎回权
利，且在改日三个月内（即 2024 年 12 月 13 日至 2025 年 3 月 12 日），如再次触
发“聚隆转债”有条件赎回要求时，刊行东谈主均不垄断提前赎回权柄。自 2025 年
款，届时刊行东谈主董事会将另行召开会议决定是否垄断“聚隆转债”的提前赎回
权柄。
死一火 2025 年 4 月 2 日，刊行东谈主股票价钱出现苟且连续三十个交游日中至少
十五个交游日的收盘价钱不低于“聚隆转债”当期转股价钱（18.02 元/股）的
件赎回要求。
刊行东谈主于 2025 年 4 月 2 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《对于
不提前赎回“聚隆转债”的议案》，谈判到“聚隆转债”自 2024 年 2 月 1 日最先
转股，转股时期相对较短，蚁集当前的市集情况及公司自己执行情况，为保护
债券握有东谈主利益，刊行东谈主决定本次不垄断“聚隆转债”的提前赎回权柄，且在
改日三个月内（即 2025 年 4 月 3 日至 2025 年 7 月 2 日），如再次触发“聚隆转
债”有条件赎回要求时，刊行东谈主均不垄断提前赎回权柄。自 2025 年 7 月 2 日后
首个交游日从头盘算，若“聚隆转债”再次触发上述有条件赎回要求，届时发
行东谈主董事会将另行召开会议决定是否垄断“聚隆转债”的提前赎回权柄。
除上述情形外，刊行东谈主不涉偏执他触及《召募讲明书》商定的赎回要求或
其他可能导致“聚隆转债”摘牌的事项。
（此页无正文，为《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象刊行可更动
公司债券受托料理事务讲述（2024 年度）》之签章页）
债券受托料理东谈主：长城证券股份有限公司
年 月 日
